Anonim ve Limited Ortaklıklarda Ticari Vekil Tayini ve Temsil Yetkisinin Sınırlandırılmasına İlişkin Özellik Arz Eden Durumlar
Author :
Abstract
Anonim ve limited ortaklıklar bünyesinde ticari vekil tayini, TBK’nın genel hükümlerinden farklı olarak, TTK’nın konuyu düzenleyen hükümleri uyarınca şirket türüne özgü bir takım özel koşullara ve tescile usulüne tabi kılınmıştır. Anonim ve limited ortaklıklarda ticari vekil atanması ve yetki sınırlandırılmasına ilişkin özel usulün ve bu kapsamdaki temel tartışma noktalarının değerlendirilmesi, çalışmamızın konusunu teşkil etmektedir.
Anonim ortaklıklar bağlamında, 2024 yılında gerçekleştirilen yasa değişikliği, ticari vekil tayin yetkisinin bir takım şartlar dahilinde yönetim kurulunca devredilebilmesinin önünü açmıştır. Limited ortaklıklar yönünden ise, müdürler tarafından ticari vekil atanması halinde anonim ortaklıklara ilişkin ilgili hükümlerin kıyasen limited ortaklıklara da uygulanacağı düzenlenmiş olmasına karşılık, bu hükmün atama yetkisinin kural olarak genel kurula ait olduğunu belirten limited ortaklık hükümleri ile birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.
Bir diğer özellik arz eden husus ise, her iki şirket türü için ticari vekilin temsil yetkisi sınırlandırmalarının tescili ile üçüncü kişilere karşı bu şekilde ileri sürülebilme imkânıdır. Yetki sınırlamalarına ilişkin hazırlanacak iç yönerge ile ticari vekil atamalarının ticaret siciline tescil ve ilanı imkânı, TTK’nın bu konudaki genel hükümlerdeki düzenlemelere nazaran ihtiva ettiği özel bir hükümdür. Bu usule riayet edilmesi, yapılacak yetki sınırlamalarının hukuken geçerlilik kazanması ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi bakımından kendine özgü farklılıklar barındırmaktadır.
Son olarak, ticari vekilin atanması, azil ve yetkilerinin sınırlandırılmasında yasada belirtilen usule tam anlamıyla uyulmaması halinde dahi, her bir somut olay özelinde, dürüstlük kuralı çerçevesinde üçüncü kişilerin güvenini koruyan görünüşte temsil ilkesinin uygulanabilirliği değerlendirilmektedir.
Keywords
Abstract
The appointment of commercial agents within joint-stock and limited liability companies deviates from the general provisions of the Turkish Code of Obligations (TCO), being subjected to a set of special conditions specific to the company type and a registration procedure under the governing provisions of the Turkish Commercial Code (TCC). This study aims to evaluate the special procedure and the main points of controversy concerning the appointment, dismissal, and limitation of the powers of commercial agents in joint-stock and limited liability companies.
In the context of joint-stock companies, the legal amendment carried out in 2024 has opened the way for the Board of Directors to delegate the power to appoint and dismiss commercial agents. Regarding limited liability companies, although the TCC regulates that the relevant provisions concerning joint-stock companies shall be applied by analogy when commercial agents are appointed by the managers, this provision must be interpreted in conjunction with the limited liability company provisions which stipulate that the power of appointment belongs exclusively to the General Assembly as a rule.
Another specific aspect is the possibility of registering limitations on the commercial agent’s representative authority and thus enforcing them against third parties in both company types. The possibility of preparing an internal directive for authority limitations and the mandatory registration and announcement of commercial agent appointments in the Trade Registry constitute a special provision of the TCC compared to the rules in the general provisions. Adherence to this procedure presents its own unique differences regarding the legal validation of authority limitations and their enforceability against third parties.
Finally, the applicability of the principle of apparent authority is assessed, protecting the reliance of third parties within the framework of the rule of good faith, even in cases where the procedure specified in the law for the appointment, dismissal, and limitation of the agent’s powers is not fully complied with in each specific case.
